Зависимые общества

Правовое положение дочерних и зависимых обществ. Правовой статус филиалов, представительств, иных обособленных подразделений

Дочернимпризнается хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 2 ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу этого взаимоотношения двух компаний могут быть признаны взаимоотношениями «материнской» и дочерней компаний при наличии одного из трех условий.

1) при наличии преобладающего участия одной компании в уставном капитале другой, что дает ей возможность оказывать влияние на решения, принимаемые последней. Закон не требует при этом наличия контрольного пакета акций (например, 50% плюс одна акция) или долей участия, поскольку преобладание — вопрос оценочный. Может сложиться ситуация, когда в акционерном обществе с большим количеством акционеров для контроля может оказаться достаточным и 5% акций.

2) возможно наличие договора о подчинении одной компании указаниям другой, например, в виде соглашения с управляющей компанией, которой передаются полномочия исполнительного органа общества.

3)имеется в виду любая иная возможность одной компании определять решения другой компании.

Дочернее общество не является какой-либо особой организационно-правовой формой или разновидностью хозяйственных обществ. Всякое хозяйственное общество может быть признано дочерним при наличии хотя бы одной из названных выше ситуаций, в том числе только в отношении конкретной сделки.

Последствия признания общества дочерним следующие:

  1. общество, которое вправе давать дочернему обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний;
  2. при доказанности вины основного общества в банкротстве дочернего возникает его субсидиарная ответственность перед кредиторами го общества. Дочернее же общество ни при каких условиях не отвечает по долгам основного.

Зависимымпризнается хозяйственное общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% участия (голосующих акций или долей) (п. 1 ст. 106 ГК; п. 4 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 4 ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Такая ситуация сама не всегда ведет к контролю одной компании над другой (если только данное участие не является преобладающим в сравнении с долями других участников общества), а потому и не возникает ответственности преобладающего общества по долгам зависимого.

Закон устанавливает два последствия такой зависимости. Во-первых, преобладающее общество должно публично объявить о своем участии в зависимом обществе для сведения всех других участников имущественного оборота. Это, в частности, может означать публичную информацию об учредителях того или иного общества и о размере их участия в его уставном капитале. Во-вторых, антимонопольное законодательство, а также законодательство о банках, страховых и инвестиционных компаниях может предусматривать ограничения (пределы) такого участия, в том числе взаимного.

Как и дочерние общества, зависимые также не составляют какой-либо самостоятельной организационно-правовой формы или разновидности хозяйственных обществ.

Филиалы и представительства представляют собой обособленные структурные подразделения юридических лиц, предназначенные для расширения сферы их действия.

Представительства выступают в гражданском обороте от имени создавшего их юридического лица — представляют его интересы и обеспечивают их защиту.

Филиалы имеют более широкий предмет деятельности: помимо функций Представительства они еще выполняют основные функции (все или часть) юридического лица.

Представительство может заключать договоры, контролировать их исполнение, заниматься рекламой организации, но вести хозяйственную деятельность, которую осуществляет юридическое лицо, может только его Филиал. И Филиалы и Представительства не могут выступать в гражданском обороте от своего имени, а их руководители действуют на основании Доверенности.

Деятельность указанных обособленных подразделений осуществляется на основании следующих документов: учредительных документов юридического лица, положения о филиале (представительстве), утверждаемого на уровне организации, а также доверенности, выдаваемой руководителю обособленного подразделения.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность, реализуя те полномочия, которыми наделены по решению головной организации. Поэтому ответственность за действия филиала (представительства) во всех случаях несет учредившая их организация. Иск к организации, вытекающий из деятельности ее обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения последнего, однако стороной по делу является сама организация как юр. лицо, равно как и взыскание производится судом с нее или в пользу нее. Имущество представительств и филиалов может стать объектом взыскания кредиторов создавших их юридических лиц независимо от того, связано это с деятельностью данных подразделений или нет. Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств и филиалов, юр. лицо отвечает всем своим имуществом, а не только тем, которое выделено этим подразделениям.

16. Правовое регулирование малого и среднего предпринимательства

ФЗ от 24 июля 2007 г. N 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации».

Ст 3.определяет1)субъекты малого и среднего предпринимательства — хозяйствующие субъекты (юр. лица и ИП), отнесенные в соответствии с условиями, к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, и средним предприятиям; 2)поддержка субъектов малого и среднего предпринимательства — деятельность органов государственной власти РФ, органов гос. власти субъектов РФ, органов местного МСУ и функционирование инфраструктуры поддержки субъектов малого и среднего предпр-ва, направленные на реализацию мероприятий, предусмотренных федеральными программами развития субъектов малого и среднего предпринимательства, региональными программами развития субъектов малого и среднего предпринимательства и муниципальными программами развития субъектов малого и среднего предпринимательства.

Ст 4. Категории субъектов малого и среднего предпринимательства1. К субъектам малого и среднего предпринимательства относятся внесенные в единый государственный реестр юридических лиц потребительские кооперативы и коммерческие организации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), а также физические лица, внесенные в единый гос. реестр ИП и осуществляющие предпр. деятельность без образования юр. лица, крестьянские (фермерские) хозяйства, соответствующие следующим условиям:

1) для юридических лиц — суммарная доля участия РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, иностранных юридических лиц, иностранных граждан, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) указанных юридических лиц не должна превышать 25%(за исключением активов акционерных инвестиционных фондов и закрытых паевых инвестиционных фондов), доля участия, принадлежащая одному или нескольким юр.лицам, не являющимся субъектами малого и среднего предпр-ва, не должна превышать 25%;

2) средняя численность работников за предшествующий календарный год не должна превышать следующие предельные значения средней численности работников для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства:

а) от 100-250 человек включительно для средних предприятий;
б) до 100 человек включительно для малых предприятий; среди малых предприятий
выделяются микропредприятия – до 15 человек;

3) выручка от реализации товаров (работ, услуг) без учета налога на добавленную стоимость
или балансовая стоимость активов (остаточная стоимость основных средств и нематериальных
активов) за предшествующий календарный год не должна превышать предельные значения,
установленные Правительством РФ для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства.

Предельные значения выручки от реализации товаров (работ, услуг) и балансовой стоимости активов устанавливаются Прав-вом РФ один раз в 5 лет с учетом данных сплошных статистических наблюдений за д-тью субъектов малого и среднего предпр-ва.
2. Вновь созданные организации или вновь зарегистрированные ИП и крестьянские (фермерские) хозяйства в течение того года, в котором они зарегистрированы, могут быть отнесены к субъектам малого и среднего предпр-ва, если их показатели средней численности работников, выручки от реализации товаров (работ, услуг) или балансовой стоимости активов (остаточной стоимости основных средств и немат. активов) за период, прошедший со дня их гос. регистрации, не превышают предельные значения.
3. Средняя численность работников микропредприятия, малого предприятия или среднего предприятия за календарный год определяется с учетом всех его работников, в том числе работников, работающих по гражданско-правовым договорам или по совместительству с учетом реально отработанного времени, работников представительств, филиалов и других обособленных подразделений указанных микропредприятия, малого предприятия или среднего предприятия.
4. Выручка от реализации товаров (работ, услуг) за календарный год определяется в
порядке, установленном Налоговым кодексом РФ.
5. Балансовая стоимость активов (остаточная стоимость основных средств и
нематериальных активов) определяется в соответствии с законодательством РФ о бухгалтерском учете.

Статья 7. Особенности нормативно-правового регулирования развития малого и среднегопредпринимательства в РФ. В целях реализации государственной политики в области развития малого и среднего предпринимательства в РФ федеральными законами и иными НПА РФ могут предусматриваться следующие меры: 1) специальные налоговые режимы, упрощенные правила ведения налогового учета, упрощенные формы налоговых деклараций по отдельным налогам и сборам для малых предприятий; 2) упрощенная система ведения бухгалтерской отчетности для малых предприятий, осуществляющих отдельные виды деятельности; 3) упрощенный порядок составления субъектами малого и среднего предпринимательства статистической отчетности; 4) льготный порядок расчетов за приватизированное субъектами малого и среднего предпринимательства государственное и муниципальное имущество; 5) особенности участия субъектов малого предпр-ва в качестве поставщиков (исполнителей, подрядчиков) в целях размещения заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для гос. и муниципальных нужд; 6) меры по обеспечению прав и законных интересов субъектов малого и среднего предпр-ва при осуществлении гос. контроля (надзора); 7) меры по обеспечению финансовой поддержки субъектов малого и среднего предпр-ва; 8) меры по развитию инфраструктуры поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства; 9) иные направленные на обеспечение реализации целей и принципов настоящего ФЗ меры.

Добавлено в закладки: 0

Что такое дочернее предприятие? Описание и определение понятия.

Дочернее предприятие – это полноправное юридически предприятие, которое образовалось при помощи отделения части имущества главной организации, с сохранением над ним некоторых уставных и контрольных функций. Дочернее предприятие зачастую является филиалом материнского и сохраняет общие тенденции и структуру оного.

Управление осуществляется при помощи закупки контрольного пакета акций дочернего предприятия. Такие формы деятельности нужны материнской организации для закрепления и расширения своего бизнеса.

Но за возможностью увеличения областей деятельности главная фирма также приобретает и ответственность за свои подконтрольные образования перед государством.

Дочернее общество — это хозяйственное общество, решения которого определяют (или могут определять) другим (материнским, основным) хозяйственным обществом в силу преобладающего участия последнего в его уставном капитале (размер преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества устанавливает Федеральный закон № 223 от 18.07.2011 г.), или в соответствии с договором, заключенным между ними, или другим образом.

Рассмотрим, более детально, что значит дочернее предприятие.

Дочернее предприятие — это предприятие, которое создано в качестве юридического лица учредителем (другим предприятием) при помощи передачи ему части имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия назначает руководителя, утверждает устав предприятия, осуществляет в отношении дочернего предприятия прочие права собственника, которые предусмотрены законодательными актами о предприятии.

Дочернее предприятие – это юридически свободная организация, которая вправе контролировать производство, поставки, разработки новых технологий, продажи акций и прочее. При этом дочернее предприятие обязано весь доход отдавать материнскому предприятию. Потому что именно материнское предприятие выделяет финансы на заработную плату рабочим, на техническое обеспечение, производство и другие расходы. Таким образом, состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения самой материнской организации. Между ними никогда не бывает разногласий, ведь они находятся в прямой зависимости одно от другого.

В случае банкротства дочерней компании, вся вина ложится на материнское предприятие.

При этом, если государство заключило, что финансовое положение главного офиса в состоянии полностью финансово обеспечить свою дочернюю компанию, тогда оно вправе обязать это сделать.

Каким образом создается дочернее предприятие?

Существует несколько способов создания дочерней компании. Первый способ: составляется специальный устав дочерней компании и указывается все требуемые целевые условия. В случае, когда в компании несколько держателей основного капитала, тогда создается договор, в котором указывается распределение долей между всеми держателями. Составляется протокол среди учредителей. Он юридически подтверждает факт создания дочерней компании. Также указывается его местоположение и контактные данные. Эти документы создает исключительно директор основной компании, которая в будущем будет контролировать дочернее. Конечно же при этом материнская компания не может иметь никаких задолженностей. Если дочернее предприятие понесет убытки из-за недофинансирования его со стороны руководителей головного офиса, то путем суда, материнскую компанию заставят понести убытки в пользу своего дочернего предприятия. Также при создании дочернего предприятия – главный офис назначает руководителя и главного бухгалтера и остальных руководителей. Конечным пунктом является регистрация дочернего предприятия налоговой инспекция.

Второй способ: дочернее предприятие не создается с нуля, а присваивается по обоюдному согласию. Если одной компании удалось разорить другую, после чего, за символическую сумму, она присваивает оную себе. Сегодня это не является редкостью. Затем выбирается направление дочернего предприятия, то есть дается подробная инструкции по производству. При этом производство дочернего предприятия может несколько отличаться от производства самого материнского предприятия. Так же, как и при первом способе, главный офис разрабатывает устав, относительно деятельности дочерне компании. Предприятие, ставшее дочерним сообществом, должно иметь свою печать, свой счет в банке, свое местоположение. Назначается директор, главный бухгалтер и прочие руководители. Материнское предприятие не должно иметь финансовых проблем или финансовой нестабильности.

Достоинства и недостатки дочернего предприятия

Дочернему предприятию не нужно беспокоиться о банкротстве, так как материнское предприятие обязано погасить любые долги своей компании. Не следует рассчитывать бюджет и расходы компании, эту ответственность также берет на себя материнское предприятие. Дочернее предприятие не боится конкурентов, задача выиграть конкуренцию на рынке стоит перед главным офисом.

Для самого дочернего предприятия недостатки заключаются в полной подотчетности главному офису, вплоть до вида выпускаемой продукции. Оно не имеет никакого контроля над поставками,
производством и финансами. Развитие предприятия в таких условиях очень затруднительно. Весь капитал находится во власти главного офиса, поэтому дочерней компании сложно вкладывать деньги для развития дочернего предприятия. Материнским сообществом выделяется определенный капитал, который уже распределен. В случае, когда под властью материнской компании находятся другие предприятия, в случае их банкротства, она обязана возместить все убытки, следовательно, средства будут выделяться с заработка другого дочернего предприятия, которое фактически и будет обеспечивать своим производством обанкротившиеся предприятия. Однако если банкротство слишком большое, и разорится именно материнская компания, тогда, дочернее предприятие будет закрыто, потому что средств на его финансирование не будет. Этого можно избежать при наличии спонсора, либо другой материнской компании.

Любая дочерняя компания должна выплачивать государству налоги, однако, так, как спонсирует это сообщество материнская организация. В случае, когда дочернее предприятие оказывается в долгах перед главным офисом, выбирается следующие действия:

  • закрытие дочернего предприятия, если долг слишком большой;
  • сокращения капитала дочернего предприятия, при этом темпы производства не снижаются;
  • прощение долга.

Последнее, является самым применяемым, ведь дочерняя компания не располагает собственным капиталом, поэтому вся образовавшаяся задолженность произошла по вине недофинансирования со стороны материнского предприятия. Прощение долга дочерней компании — это юридический процесс, который выполняется в законном порядке.

Отличие дочернего предприятия от филиала

Филиал не является юридическим лицом, он занимается тем же видом деятельности, что и материнская компания. Все сделки оформляются от имени главного офиса. Филиал может располагаться как в другом регионе, так и в другом государстве, по отношению к расположению материнского предприятия.

Дочерняя компания (общество) признается таковой, если другая компания называемая материнской в результате преобладающего участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с договором между ними, либо иным способом  
Дочерняя компания (общество) признается таковой, если другая компания, называемая материнской, и результате преобладающего участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с договором между ними, либо иным способом осуществляет существующий контроль ее деятельности, имеет возможность определять решения, принимаемые такой компанией.  
Ценные бумаги, финансовые вложения Дочерние компании, общества — см.  
Создание на основе дочерних акционерных обществ, как правило, филиалов, что позволяет упростить систему управления в компании, повысить оперативность и эффективность управленческих решений, консолидировать финансовый поток.  
Заполняется по данным аналитического учета к счету 58 Финансовые вложения , субсчет Паи и акции , с учетом образованного резерва по счету 59 по акциям, котирующимся на бирже. Согласно ст. 105 Гражданского кодекса РФ ч. I дочерними признаются общества, в которых доля материнской компании преобладает и позволяет ей определять (размер преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества законом не установлен) решения, применяемые таким обществом.  
Понятия материнской и дочерней компаний в различных странах определяются по-разному. В частности, в нашей стране соответствующие дефиниции при] (едены в первой части Гражданского кодекса РФ. Согласно ст. 105 хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом .  
Дочернее предприятие (общество) находится под контролем материнской компании, которая контролирует формирование его совета  
Если АО имеет дочерние и зависимые общества, складывается относительно новая сфера финансовых отношений, сопряженная с управлением денежными потоками, которые циркулируют между материнской и дочерними компаниями.  
Сводные (обобщенные, консолидированные) балансы объединяют активы и пассивы материнской и ее дочерних компаний. Эта группа взаимозависимых юридических лиц. При составлении таких балансов используется единая учетная политика в отношении аналогичных статей активов и обязательств, доходов и расходов данной группы. Данные головной организации и дочерних обществ объединяются путем построчного суммирования соответствующих данных с последующим исключением промежуточных результатов.  
Своеобразной организационно-правовой формой предприятия является холдинг. Холдинговая компания — это организация, владеющая контрольными пакетами акций или долями в паях других компаний с целью управления их деятельностью и контроля. Механизм контрольного пакета акций дает ей право решающего голоса, благодаря чему она получает возможность проводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (корпораций, концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации. Таким образом, холдинговая компания — вершина пирамиды, составленной из дочерних компаний, чьи контрольные пакеты акций входят в состав активов холдинга. В Российской Федерации холдинговые компании и их дочерние предприятия создаются только в форме акционерных обществ открытого типа. В соответствии с законодательством РФ холдинг имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в частности покупать и продавать любые ценные бумаги, включая акции, внесенные комитетом по управлению имуществом в оплату уставного капитала холдинговой компании при ее учреждении.  
Материнская компания (основное общество) контролирует деятельность одной или нескольких дочерних компаний. Обязана составлять сводную (консолидированную) финансовую отчетность.  
Дочерние компании, хозяйственная деятельность которых резко отличается от характера деятельности основной материнской компании, например, банк и промышленное акционерное общество, торговое и страховое общество.  
Операции по инвестициям в дочерние общества. Исключается балансовая стоимость инвестиций материнского общества в каждое дочернее общество и доля материнского общества в акционерном капитале каждого дочернего общества. Следует исключать также инвестиции одних дочерних компаний данной сферы консолидации в другие. Затраты в инвестиции чаще всего превышают соответствующую долю инвестора в акционерном капитале. Разница, которая возникает, элиминируется за счет уменьшения нераспределенной прибыли, если ее не достает — дополнительного капитала дочернего общества. Акции дочернего общества, приобретаемые по ценам фондового рынка, превышающим их балансовую стоимость в дочернем обществе, можно корректировать по стоимости при первой консолидации за счет переоценки имущества по рыночным ценам и введения в баланс показателя стоимости деловой репутации на недостающую разницу в стоимости. Об этом методе было сказано выше.  
Дочерние компании являются юридически самостоятельными. Заключение сделок и вся документация дочерних компаний (составление балансов) ведутся отдельно от материнской компании. Они имеют достаточную финансовую базу и имущество, необходимое для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности. Дочерние компании проводят раздельно с головной компанией заседания правления и общие собрания акционеров. Материнское общество не несет никакой ответственности по обязательствам своих дочерних компаний. Вместе с тем материнская компания осуществляет строгий контроль за деятельностью принадлежащих ей дочерних компаний, который обеспечивает владение контрольным пакетом акций. Этот контроль состоит не только в наблюдении и координации хозяйственной деятельности, но и в определении состава правления, назначении директоров, которые в свою очередь обязаны принимать указания от контролирующей фирмы и отчитываться перед ней.  
Международное отделение (отделение заграничных операций) как орган специализированного управления международной деятельностью призвано осуществлять координацию и контроль за деятельностью всех заграничных филиалов и дочерних компаний ТНК, обеспечивая подчинение их деятельности интересам фирмы в целом. В функции международного отделения входят развитие специализации и кооперирования производства между дочерними компаниями осуществление экспортных операций из страны местонахождения материнской компании сбыт продукции, производимой на предприятиях заграничных дочерних компаний, причем не только на местных рынках, но и на рынках других стран. Через отделение заграничных операций осуществляется связь заграничных филиалов и дочерних компаний между собой и с материнским обществом по технологической линии, т. е. реализуются преимущества международного разделения труда в рамках одной фирмы. Эта связь осуществляется через центральные службы материнской компании, которые ведают вопросами планирования, финансирования, перераспределения прибылей, снабжения сырьем и материалами в глобальном масштабе. Через международное отделение проводится единая политика в области ценообразования, конкурентной борьбы и раздела рынков сбыта.  
В некоторых ТНК дочерняя компания обеспечивает также через подконтрольные ей сбытовые общества реализацию на внешних рынках продукции, производимой на предприятиях материнской компании. В ряде других компаний сохраняются только функции по управлению заграничными сбытовыми и производственными компаниями и обеспечению руководства их хозяйственной деятельностью. Функции такой дочерней компании определяются совокупностью многих факторов как внутреннего, так и внешнего порядка и поэтому отличаются специфическими особенностями у каждой фирмы. Структура дочерней компании также строго индивидуализирована и отражает различные требования к системе управления в каждой конкретной ТНК. Поэтому не может быть единообразия в организационном построении дочерних компаний по управлению заграничной деятельностью у различных ТНК, хотя они имеют общие черты в главных принципах организационного построения.  
Возникают дополнительные задачи, связанные с поддержанием оптимальной структуры капитала и его цены, поскольку основная цель функционирования АО в условиях открытого размещения акций — увеличение цены предприятия или доходности на одну акцию. Поскольку АО могут иметь дочерние и зависимые общества, возникает целая относительно новая сфера финансовых отношений, связанная с управлением денежными потоками между материнской и дочерними компаниями. Много новых аспектов финансовой деятельности в области налогового планирования, слияния и поглощения предприятий и ряда других.  
ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ — разновидность акционерных кампаний или корпораций. Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кампаний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинги не связано с контрактами или соглашениями между членами холдинга. В этом заключается главное отличие холдингов от концернов. В США подобные формы реализации предпринимательской деятельности в настоящее время распространены в банковской сфере. Крупные банки путем приобретения акций и других ценных бумаг более мелких банков, а также промышленных предприятий получают возможность контролировать деятельность своих дочерних компаний. По законодательству РФ ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИЕЙ является любое предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ, называются «дочерними предприятиями». Понятие «контрольный пакет акций» означает любую форму участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. ХОЛДИНГОВЫЕ КОМПАНИИ и их дочерние предприятия в РФ создаются в форме акционерных обществ открытого типа. ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ может быть дочерним предприятием другой компании. ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в т.ч. покупать и продавать любые ценные бумаги. ХОЛДИНГОВЫЕ КОМПАНИИ создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. Не допускается передача ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ или кому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ (за исключением экспортных операций), а также регулирование ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИЕЙ в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).  
В дочерней компании преобладает участие в уставном капитале основного хозяйственного общества. Благодаря этому или в соответствии с заключенными между ними договорами основное хозяйственное общество имеет право давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.  
По участию предприятий в капитале выделяют два вида концернов концерны подчинения и концерны координации. Концерны первого вида включают материнскую (головное предприятие) и дочерние компании. Второй вид содержит сестринские общества. При такой организационной форме объединения предприятий, каждое из них осуществляет обмен акциями с другими входящими в концерн предприятиями. В итоге все члены концерна оказывают взаимное влияние на производственно-сбытовую и иную деятельность концерна. Концерны, включающие иностранные предприятия или их филиалы называются международными. Такие концерны могут быть транснациональными и трансконтинентальными.  
Формирование финансовых ресурсов за счет мобилизации их на финансовом рынке характерно для любых акционерных обществ (нефтегазовых компаний и их дочерних акционерных обществ). Выбрав в качестве формы привлечения дополнительных финансовых ресурсов выпуск и продажу ценных бумаг, администрация предприятия должна решить вопрос и о том, какой именно вид ценной бумаги — акция или облигация — и на каких условиях обеспечит наибольшую результативность.  
В дочерних акционерных обществах нефтяных компаний и ОАО Газпром , также как и в самих ВИНК и Газпроме финансовые ресурсы формируются в выше рассмотренном порядке.  
Структура активов в дочерних акционерных обществах нефтяных компаний может быть иной. Она зависит от централизации производственной и финансовой деятельности, а также используемых систем расчетов.  
Организационная структура ОАО Газпром аналогична структурам нефтяных компаний. Основные предприятия, связанные с добычей и транспортом газа, организационно оформлены как общества с ограниченной ответственностью, предприятия, являющиеся инфраструктурой ОАО Газпром — как дочерние акционерные общества.  
Чем отличаются денежные потоки материнской компании от денежных потоков дочернего акционерного общества, входящего в компанию  
В дочерних акционерных обществах существенную долю в собственном капитале составляет целевое финансирование, т.е. поступление денежных средств на развитие общества согласно стратегическим планам материнской компании.  
Кроме того, холдинговая компания обязана раз в квартал сообщать в периодической печати полные сведения о принадлежащих ей акциях (долях) других организаций, а также публиковать сведения о купле-продаже более 5 % акций организаций, в том числе ее дочерних акционерных обществ.  
Так, в составе акционерных компаний ЛУКойл , ЮКОС и Сургутнефтегаз и нефтяной компании Роснефть переданы 38% акций входящих в их состав дочерних акционерных обществ, а акционерные компании Транснефть и Транснефтепродукт владеют 49-процентным пакетом акций дочерних организаций. При этом в состав компании ЛУКойл входит 18 дочерних организаций, компаний ЮКОС и Сургутнефтегаз -12 дочерних организаций, Транснефть — 20, Транснефтепродукт — 11. Нефтяная компания Роснефть является головной компанией и осуществляет доверительное управление закрепленными в государственной собственности акциями 259 предприятий нефтедобычи, нефтепереработки и нефтепродуктообеспечения. В нефтяной отрасли России фактически создана многоуровневая иерархическая холдинговая структура.  
Соотношение управления в замкнутом и разомкнутом контурах изменяется в зависимости от организационно-правовых форм организаций в акционерных обществах (материнских компаниях) управление осуществляется преимущественно в замкнутом контуре, тогда как в дочерних компаниях роль управления в замкнутом контуре достаточно мала.  
Преимущественным правом на конвертацию акций основного общества в акции созданных дочерних обществ имеют работники этих дочерних обществ. После окончания закрытой подписки на акции работников дочерних обществ проводится закрытая подписка на них остальных участников основного общества. При существенном превышении спроса на акции дочерней компании над их предложением по решению правления материнской компании может проводиться конвертация акций типа А в акции типа В с доплатой.  
ХОЛДИНГ — головная компания, общество, создаваемое крупными монополиями для управления дочерними предприятиями через систему участия. Вобрав в себя контрольные пакеты акций десятков и сотен предприятий, X. направляет их развитие, а растущие доходы позволяют крупным X. обращаться и к собственной предпринимательской деятельности. Юридически существуют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, единоличные предприятия. ХОЛДИНГ-КОМПАНИЯ (или держатель-ская компания ) — организация, основная функция которой — управлять деятельностью нескольких акционерных обществ через владение их контрольным пакетом акций. X. к. — акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения контрольных пакетов акций других компаний с целью установления господства и контроля над ними. Имеет в большинстве случаев право голоса. Такая форма организации компании часто используется для проведения единой политики и осуществления единого контроля за соблюдением общих интересов больших корпораций или для ускорения процесса диверсификации. Холдинг можно назвать по-русски владейным обществом, создаваемым крупными монополиями для управления дочерними предприятиями через систему участия. Холдингом сегодня является почти каждая крупная компания или крупный банк. Холдинг государственный — общество, владеющее пакетами акций предприятий.  
В 1978 г. двое парней из штата Вермонт, Бен Кохен и Джерри Гринфилд, основали компанию по производству мороженого. Спустя 16 лет объем продаж компании составил 150 млн. Сегодня в компании заняты 600 работников, у нее 10 дочерних компаний. Почему мы обратили внимание именно на эту компанию С одной стороны, Ben Jerry s стала известна как мастер в изобретении новых ароматизаторов, таких как тропические фрукты, вишневый и шоколадный. С другой стороны, потребителям известно, что 7,5 % прибыли компании до выплаты налогов жертвуется различным социальным и экологическим организациям. Компания Ben Jerry s известна и тем, что в ней проводится политика, в соответствии с которой самые высокооплачиваемые работники получает всего лишь в пять раз больше, чем самые низкооплачиваемые сотрудники. Однако реалии современного бизнеса заставили руководство компании довести это соотношение до 7 1. В 1993 г. компания, впервые после того как она в 1984 г. стала открытым акционерным обществом, столкнулась с кризисом сбыта и понесла убытки. Для того чтобы пригласить на работу нового квалифицированного исполнительного директора, основатели компании решили повысить уровень его зарплаты. Конечно, компания искала нового исполнительного директора, которому были бы близки ее идеалы, и на ее призыв откликнулись более 20 тыс. претендентов.  
Примером международной страховой организации может служить страховое акционерное общество Ингосстрах , которое занимается страховым обслуживанием внешнеторгового оборота, научных, технических и культурных связей. Главная деятельность Ингосстра-ха направлена на страхование экспортно-импортных, каботажных и транзитных грузов, судов, фрахта, гражданской ответственности автовладельцев, медицинских расходов граждан при выезде за рубеж и других рисков. Ингосстрах — это крупная страховая компания, которая имеет десятки дочерних компаний и представительств как в России, так и за границей. Она владеет контрольными пакетами трех страховых компаний Блэкбалси (Великобритания), СОФАГ (Германия), ГАРАНТ (Австрия).  
ТНК действуют в десятках стран, создавая там дочерние и пррчи общества, филиалы, опорные центры- Среди них Дженерал моторе. Экссрн , ИВМ , Сименс , Филлипс и др. Корпораций, имеющий дочерние компании в двух или нескольких странах, насчитывается свыше И тыс. В начале 80-х гг. 350 крупнейших ТНК имели свыш  
Холдинговая компания — это компания, корпорация или организация, владеющая контрольными пакетами акций или долями в паях других предприятий. Контрольный пакет акций — это владение более 50% капитала предприятия, основная форма участия в капитале предприятия, обеспечивающая безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании акционеров или органов управления. Механизм контрольного пакета акций дает холдинговой компании право голоса, благодаря чему она получает возможностьчпроводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов компании. Холдинговая компания состоит из дочерних компаний, которые создаются в форме акционерных обществ открытого типа. В народном  
Аффилированное лицо (affiliated person) — 1. В российском законодательстве физическое или юридическое лицо, способное оказывать прямое влияние на деятельность хозяйственного общества, обычно вследствие участия в его капитале. Например, лицо, владеющее 25% и более (голосующих) акций, или член руководящего органа Совета директоров и т. п. 2. В зарубежном законодательстве родственная («сестринская») компания, имеющая общую собственность и контролируемая одними и теми же держателями акций подконтрольная (дочерняя) компания, часть акций которой принадлежит другой компании.  
ФИЛИАЛ — в русском языке отделение или часть предприятия, учреждения, организации. В Гражданском кодексе РФ термин «Ф.» не употребляется, а есть термин «дочернее хозяйственное общество», которое в силу участия в его капитале или соответствующего договора управляется другим обществом. В английском языке термином «affiliate» называется компания, зависящая от другой, но при этом последней принадле-  
Акционерное общество открытого типа Нефтяная компания ЮКОС было учреждено Постановлением Совета Министров РФ в соответствии с Указом Президента РФ от 17 ноября 1992 г. Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и продук-тообеспечения . Первоначальный уставной капитал был сформирован за счет внесения в него акций следующих дочерних компаний АО Юганскнефтегаз , АО Куйбы-шевнефтеоргсинтез и 8 предприятий нефтепро-дуктообеспечения.  
ХОЛДИНГ (от англ, holding — владение) — акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения акций других компаний. Активы X. представлены преимущественно акциями других акционерных обществ. Владение частью акций других компаний позволяет X. осуществлять финансовый контроль за их деятельностью. Холдинговые системы включают головную (материнскую) фирму, дочерние и внучатые фирмы. При этом материнской компании не обязательно располагать 51% акций др. (дочерних) фирм (см. Дочерняя компания), достаточно гораздо меньшей доли акций, чтобы эффективно контролировать  
Холдинг — компания (общество), создаваемая крупными монополиями с целью управления дочерними предприятиями через систему участия, владения контрольным пакетом акций. Находится на самом верху капиталистической экономики. Различают чистый холдинг — специально для контроля и управления исмешанный холдинг — для управления и предпринимательской деятельности.  

Права и обязанности дочернего предприятия.

Статья 6 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», гласит:

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества), последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным антимонопольным органом.

Валерий Геннадьевич

Введение

МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» устанавливает принципы представления и подготовки консолидированной финансовой отчетности, в случае если предприятие контролирует одно или более других предприятий. МСФО (IFRS) 10 заменяет собой Требования МСФО (IAS) 27 сохраняются для отдельной финансовой отчетностиМСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность» и ПКИ Summaries of Final SIC Interpretation «ПКИ» — Разъяснение Постоянного комитета по интерпретациям.(SIC) 12 «Консолидация — Компании специального назначения».

Основное правило: если Вы контролируете другое предприятие — Вы его консолидируете; если не контролируете — не консолидируете.

Глобальный финансовый кризис, начавшийся в 2007 году, выявил недостаток прозрачности в области рисков, которым были подвержены инвесторы в связи с их связью с «забалансовыми организациями» (такими как компании по секьюритизации), включая те, которые они сами учредили или же спонсировали.

МСФО (IFRS) 10 более специфичен в своем определении контроля, и имеет целью удостоверение того, что консолидированы все предприятия, которые должны быть консолидированы.

МСФО (IFRS) 10 дает руководство практикам, так, что большинство будет знать, какие предприятия они контролируют. Также стандарт предоставляет основание аудиторам по определению необходимости консолидации дополнительных предприятий, особенно если их клиенты неохотно идут на это.

Цель

Цель МСФО (IFRS) 10 заключается в установлении принципов представления и подготовки консолидированной финансовой отчетности, когда предприятие контролирует одно или более других предприятий. МСФО (IFRS) 10:

1. требует, чтобы материнское предприятие, которое контролирует одно или более других дочерних предприятий, представляло консолидированную финансовую отчетность;

2. определяет принцип контроля и вводит понятие контроля как основу для консолидации;

3. обозначает, как следует применять принцип контроля, чтобы определить контролирует ли инвестор объект инвестиции или нет, и, следовательно, должен ли он консолидировать объект инвестиции;

4. устанавливает учетные требования по подготовке консолидированной финансовой отчетности.

Как примечание, указывается, что МСФО (IFRS) 10 не рассматривает требования к бухгалтерскому учету объединений бизнеса и их влияние на консолидацию, включая гудвил, возникающий при объединении бизнеса (см. МСФО (IFRS) 3″Объединения бизнеса»).

Определения

В рамках IFRS 10 выделяют следующие основные определения:

консолидированная финансовая отчетность

Финансовая отчетность группы, в которой активы, обязательства, капитал, доходы, расходы и денежные потоки материнского предприятия и всех его дочерних предприятий представлены как элементы единого экономического субъекта.

контроль над инвестицией

Инвестор контролирует объект инвестиции, когда он воздействует или имеет права на различные поступления по причине его участия в объекте инвестиции и имеет способность влиять на эти поступления через свои правомочия.

лицо, принимающее решения

Предприятие с правом принимать решения, которое или действует от собственного имени или является агентом, выступающим в интересах других сторон.

группа

Материнское предприятие и все его дочерние предприятия.

неконтролирующая доля

Доля в дочерней компании, которой материнское предприятие не владеет прямо или косвенно.

материнское предприятие

Предприятие, которое контролирует одно или более одного других предприятий.

правомочие

Наличие права, которое дает текущую способность руководить соответствующей деятельностью.

защитные права

Права, предназначенные для защиты доли участия стороны, удерживающей такие права, без предоставления этой стороне правомочий над предприятием, к которому имеют отношение эти права.

соответствующая деятельность

Для целей МСФО (IFRS) 10 соответствующая деятельность — это деятельность, которая существенно влияет на поступления от объекта инвестиции.

права по отстранению

Права по лишению лица, принимающего решения, своих полномочий

дочернее предприятие

Предприятие, которое контролируется другим предприятием.

? ассоциированное предприятие

? инвестиция в другое предприятие

? совместное предприятие

? ключевой управленческий персонал

? связанная сторона

? существенное влияние.

Сфера применения

МСФО (IFRS) 10 применяется ко всем предприятиям, за исключением:

(1) материнского предприятия (не обязано представлять консолидированную финансовую отчетность), если оно отвечает всем следующим условиям:

· материнское предприятие само является дочерним предприятием, находящимся в полной или частичной собственности другого предприятия, и его другие собственники, включая тех, кто в иных случаях не имеет права голоса, были проинформированы о том, что материнское предприятие не будет представлять консолидированную финансовую отчетность, и не возражают против этого;

· долговые и долевые инструменты материнского предприятия не обращаются на открытом рынке (на внутренней либо зарубежной фондовой бирже или на внебиржевом рынке, включая местные и региональные рынки);

· материнское предприятие не предоставляло и не находится в процессе предоставления своей финансовой отчетности комиссии по ценным бумагам или иному регулирующему органу в целях выпуска любого класса инструментов на открытый рынок;

· конечное или любое промежуточное материнское предприятие указанного материнского предприятия представляет консолидированную финансовую отчетность, доступную для открытого пользования, которая подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

(2) вознаграждений по окончанию трудовой деятельности или прочих долгосрочных вознаграждений работникам, к которым применяется МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам».

ПРИМЕР: КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ НЕ ТРЕБУЕТСЯ

В больших группах компаний, высшая (холдинговая) компания должна представлять консолидированную финансовую отчетность. Ее дочерние предприятия, которые контролируют другие компании группы, освобождаются от составления своей консолидированной финансовой отчетности, если ее долговые или долевые финансовые инструменты не обращаются на открытых рынках и миноритарные акционеры (участники) не возражают против этого.

Основные требования

МСФО (IFRS) 10 определяет принцип контроля и вводит понятие контроля как основу для определения того, какие предприятия консолидируются в консолидированной финансовой отчетности. МСФО (IFRS) 10 также устанавливает (некоторые) учетные требования по подготовке консолидированной финансовой отчетности.

Инвестор контролирует объект инвестиции, когда он воздействует или имеет права на различные поступления по причине его участия в объекте инвестиции и имеет способность влиять на эти поступления через свои правомочия.

Три элемента контроля — это:

1. правомочие над объектом инвестиции;

2. воздействие или права на различные поступления по причине участия в объекте инвестиции; и

3. способность использовать свои правомочия для влияния на величину поступлений от объекта инвестиции.

МСФО (IFRS) 10 определяет, как применять принцип контроля:

А) когда права голоса (или схожие права) дают инвестору правомочие, включая ситуации, когда инвестору принадлежит менее половины голосующих прав, и в обстоятельствах, связанных с потенциальными правами голоса.

Б) когда объект инвестиции создан так, что права голоса не являются доминирующим фактором в определении того, кто контролирует объект инвестиции; например, такие случаи, когда любые права голоса относятся только к административным задачам, а руководство соответствующей деятельностью осуществляется посредством договорных соглашений.

В) в агентских отношениях.

Г) когда инвестор контролирует определенные активы объекта инвестиции.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *